Sollte eine Limited nur mit Treuhandshareholder gegründet werden?

Meist werden Treuhänder gewählt um Anonym zu bleiben. Anonymität ist aber kein Selbstzweck. Anonymität muss einen Zweck erfüllen, der den (finanziellen) Aufwand für einen Treuhänder wert ist. Sei es Diskussionen mit dem Heimatfinanzamt zu vermeiden, Steuerberatungskosten zu senken, nicht mit veralteten Registerdaten leben zu müssen, jederzeit problemlos Gesellschafter austauschen oder stille Investoren aufnehmen zu können oder tatsächlich die Vorteile der Anonymität bei hohen Schulden, nach einer Insolvenz, Scheidung etc. nutzen zu können.

Grundsätzlich einmal ist der Vorteil einer anonymen Gründung mit einem Treuhandaktionär der seinen Sitz in UK hat, dass weder für die englische noch für die deutsche Seite (alles hier gesagte gilt für andere EU-Länder analog) erkennbar ist, dass es sich um eine Limited in ausländischem Besitz handelt. Aus englischer Sicht reicht damit eine kurze Steuererklärung (abbreviated) während sonst eine wesentlich ausführlichere Steuererklärung mit Auslandsbilanz, Erläuterungen etc. eingereicht werden muss. Aus dieser Sicht spart ein Treuhandaktionär (übliche Kosten 300 Pfund im Jahr, was in etwa 350 Euro entspricht) oft bereits hier seinen Gegenwert in ersparten Steuerberatungskosten.

Aus deutscher Sicht ist es damit eine Limited in englischem Besitz, die (auch) in Deutschland Geschäfte macht. Haben Sie einen (englischen) Treuhandshareholder so wird sich die deutsche Seite auch nicht dafür interesieren was mit dem Gewinn der Firma passiert. Um es klar zu sagen: Sie sollen und dürfen natürlich keine Steuern hinterziehen, aber Sie können völlig legal Steuern gestalten. Und solange die Limited die Gewinne nicht an Sie ausschüttet sondern thesauriert oder die Limited selber diese für etwas verwendet was Sie sonst mit privatem Geld kaufen würden, ist dies in der persönlichen Steuererklärung der tatsächlichen Aktionäre auch nicht anzugeben. Stehen Sie jedoch offen im Register, so wird Sie das Finanzamt fragen welche Ausschüttungen Sie erhalten haben und falls keine – warum nicht? Eine Frage, die Ihnen mit einem Treuhandshareholder niemals jemand stellen wird. Es geht also in keinster Weise darum der deutschen Seite irgenwelche Steuern vorzuenthalten, sondern einfach aufwändige Diskussionen mit den Behörden zu vermeiden. Oft werde ich gefragt: “Ja aber woher soll das Finanzamt denn wissen, dass ich Shareholder einer Limited bin?”. Das ist eine gute Frage. Und einfach zu beantworten. Das Register in UK gibt eine DVD mit den Daten aller Limiteds heraus, die jedermann für 6.500 Pfund kaufen kann. Und die lässt die Steuerfahndung einfach durch ihren Computer laufen, der alle Limiteds auswirft, die Shareholder mit Wohnsitz in Deutschland haben. Ein Treuhandshareholder vermeidet, dass man hier auf der Liste auftaucht.

Bei den meisten Limiteds ergeben sich auch im Laufe der Zeit Änderungen in der Aktionärsstruktur. Es kommt ein neuer Partner dazu oder ein Gesellschafter scheidet aus bzw. wird vor die Tür gesetzt. Nun hat das britische Register, im Gegensatz zu den deutschen, die Eigenschaft die Aktionäre nur einmal im Jahr zu erfassen. D.h. Änderungen, die im Laufe des Jahres stattfinden, sind für Dritte nicht sichtbar. Haben Sie z.B. einen Shareholder, der insolvent wird (oder schlimmeres) und deshalb aus der Limited ausscheidet, so ist er z.B. für Gläubiger noch – im schlimmsten Fall 364 Tage – sichtbar. Und das kann ggfs. nicht nur die Kreditwürdigkeit Ihrer Limited beeinflussen, Gläubiger können auch versuchen gegen die Limited zu pfänden. Denn lt. Register ist er ja noch Shareholder. Und Sie müssen dann in einem aufwändigen Verfahren beweisen, dass er tatsächlich als Shareholder ausgeschieden ist. Welche Ausgleichszahlungen er dafür erhalten hat (Nachweis des Geldflusses) etc. – Das ist leider kein Schreckensszenario sondern kommt gerade in der jetzigen wirtschaftlichen Lage öfters vor als Sie denken. Aus Gesprächen mit Gründungsagenturen weiss ich, dass solche Probleme in mehr als 30 Prozent aller betreuten Limiteds entstehen. Und praktisch bei allen Limiteds mit mehreren Shareholdern.

Ideal sind Treuhandshareholder wenn Sie – ggfs. auch nur zeitweise – Anteile an Investoren, stille Teilhaber, zur Absicherung von Krediten etc. abgeben wollen. Denn gerade dafür sind Shares einer Limited natürlich ideal geeignet, um sie vorübergehend an Dritte als Sicherheit zu geben. Doch wollen die Empfänger wirklich dann auch im Aktienregister stehen? Und da es in UK keine Inhaber- sondern nur Namensaktien gibt, ist dann ein Treuhänder der einzige Weg um dies zu ermöglichen. Denn jeder Sharetransfer muss dem Register angezeigt werden. Findet dies jedoch nur in den Büchern des Treuhandshareholders statt, so entfällt die Meldepflicht an das Register. Allerdings wird der Treuhandshareholder den britischen Behörden auf Anfrage natürlich die tatsächlichen Eigentumsverhältnisse mitteilen. Denn im Gegensatz zur Schweiz sind in UK Treuhänder verpflichtet sich unter der Antigeldwäschegesetzgebung zu registrieren und den Behörden auf Anfrage Auskunft zu geben. Also nicht aktiv Treuhandverhältnisse offenzulegen, sondern nur auf konkrete Anfrage, wenn also Verdachtsmomente vorliegen. Was aber im Falle einer normalen Limited kaum vorkommen dürfte. Mir ist zumindest kein solcher Fall bekannt. Dabei werden Auskünfte an ausländische Behörden grundsätzlich nicht erteilt.

Echte, vollständige und unangreifbare Anonymität ist mit einer Limited (alleine) nicht zu erreichen. Denn der “wunde Punkt” sind Sie. Solange Sie Ihren Wohnsitz in Deutschland haben sind Sie nach dem Aussensteuergesetz verpflichtet bei “Auslandssachverhalten”, und das ist ja gegeben wenn Sie Director einer Limited sind, aktiv an der Aufklärung aller relevanten Umstände mitzuwirken. Selbst wenn Sie also einen Treuhandshareholder eingesetzt haben, solange Sie Director sind oder mit der Limited in Verbindung gebracht werden, können Sie von den deutschen Behörden jederzeit zu einer “eidesstattlichen Versicherung” vorgeladen werden darüber was Sie über die Limited und deren Aktionäre wissen. Und da müssen Sie dann entweder die Wahrheit aufdecken oder einen Meineid leisten. Wobei ich von letzterem dringendst abraten würde. Allerdings gilt die aktive Mitwirkungspflicht nur gegenüber den Steuerbehörden. Normale Gläubiger etc. können diese nicht einfordern. D.h. ausser gegenüber Behörden hält diese Anonymität. Ausnahme: Sie müssen eine eidesstattliche Versicherung abgeben.

Etwas sicherer ist da die Kombination zweier Limiteds die sich gegenseitig gehören. Hier können sie tatsächlich beeiden, dass Ihnen die Limiteds nicht gehören. Aber diese Kombination hat ein Problem in der Praxis. Sie können aus dieser legal kein Geld entnehmen, da Sie ja eben kein Aktionär sind. Ein Bankkonto wäre für eine solche Kombination sicher nicht einfach einzurichten. Das Problem einer solchen Konstruktion ist, dass man hier Untreue konstruieren könnte, wenn Sie den Limiteds direkt oder indirekt Geld entziehen oder unübliche Ausgaben produzieren.

Sicherer und praktikabler wird das Modell wenn zusätzlich ein Treuhanddirektor eingeschaltet wird. Idealerweise in der Form der Limited & Co. KG. Dabei sind Director und Shareholder der Limited Treuhänder. Ebenso wie der Kommanditist. Die agierende Person – Sie – erhält einen Anstellungsvertrag als Prokurist. Denn das Problem aller Konstruktionen ist ja, dass Sie letztendlich für die Firma auftreten wollen/müssen. Und da kommt natürlich die Frage auf: In welcher Funktion? Und bei allen bisher diskutierten Varianten ist schlußendlich immer das Risiko der eidesstattlichen Versicherung, dass die wahren Besitzverhältnisse aufdecken kann.

Insofern ist für die Wahl des richtigen Modells immer die Frage welches Problem gelöst werden soll. Wollen Sie lediglich flexibel mit den Anteilen sein und Gesellschafter ohne bürokratischen Aufwand austauschen können und vermeiden, dass Dritte auf den ersten Blick sehen können, dass Sie Aktionär der Limited sind, so ist ein Treuhandshareholder die beste und preiswerteste Lösung.

Für echte Anonymität nach Insolvenz, Scheidung oder bei hohen Schulden wäre eine KG-Lösung mit zusätzlichem Treuhanddirector eine günstige aber keine hundertprozentig sichere Lösung.

Absolute Unangreifbarkeit bietet nur eine echte Holding. Diese wird unter den unterschiedlichsten Namen angeboten (z.B. Ultimative Holding) und ist unter dem Oberbegriff “Anonymität” eigentlich falsch angesiedelt. Weil sie alles andere als anonym ist. Sie treten dabei offen für die Holding auf. Kein Versteckspiel. Die Sicherheit des Vermögens gegen Pfändungen etc. wird dabei durch eine Trennung von Besitz und Eigentum erreicht. D.h. Sie können beeiden, dass Ihnen nichts gehört, können aber über alles uneingeschränkt verfügen. Es ist auch die einzige Lösung bei der man völlig ohne Treuhänder auskommt. Denn das Problem mit Treuhändern ist, dass Sie jedes Jahr erneut Geld kosten.

Zum Thema Treuhanddirektoren finden Sie ergänzende Backgroundinformationen im Newsletter 8 im Abobereich.